兜底式增持潮又起:“老板兜底”看似很美 隱藏條款致員工起訴

時間:2018年10月19日 07:08:00 中財網
  在A股的幾輪急跌之中,出現了一批“中國好老板”,喊話員工增持,賺了歸員工,虧了算老板。朱江(化名)就是上一輪A股下跌中的“好老板”,但因員工增持后虧損過多,被某離職員工告到了法院。

  朱江很委屈,一方面承諾寫明增持后員工需要在公司履職1年,虧損才能獲賠,另一方面他認為“股市有風險,入市須謹慎”,這話也寫在了倡議書中,但員工并未理性思考,不考慮外部環境,只看重了“兜底賠償”這一條。

  朱江和前員工的扯皮才剛剛開始,A股的“兜底式增持”潮又來了。10月16日晚間,利亞德(300296.SZ)公告了公司董事長、實際控制人李軍今年第二份兜底式增持倡議書,17日早間,李軍聲情并茂的兜底聲明刷爆微信群,在申明中,李軍喊話“公司股價6個月內’大腿斬’天理何在”,叫苦連連。

  自利亞德公告以來,A股已有8家上市公司大股東跟進要做“好老板”,相繼發出兜底式增持的公告。而在二度倡議之下,利亞德股價17日應聲漲停,可龍虎榜上卻是游資買入、機構套現。有證券法律師向第一財經表示,無風險投資并不存在,參與兜底式增持,員工應對承諾的具體條件以及外部環境充分考慮,注意增持公告中的“隱藏條件”。而對于董事長唱多,更應警惕其真實目的,若最終承諾未能兌現將構成合同欺詐。

  利亞德上次增持員工浮虧四成
  伴隨今年以來A股市場的持續下跌,諸多上市公司的股價都經歷了“腰斬”甚至“大腿斬”,讓朱江、李軍們叫苦不已。

  “自2018年4月利亞德股價17元起,僅6個月跌至6元多,近于大腿斬,科技實業高成長股,靜態市盈率近14倍,動態市盈率恐不足10倍,市場規律何在?天理何在?”李軍在兜底申明中一抒怨氣,稱鼓勵利亞德員工增持公司股票,并承擔兜底并保證只賺不賠,是讓生活不易的同事向財務自由邁出勇敢的一步。

  按照李軍的承諾,利亞德及全資、控股子公司全體員工經其本人事先確認擬購買數量,并在10月17日至10月26日期間完成凈買入利亞德股票,連續持有12個月以上,且持有期間連續在利亞德履職的,這些股票的收益歸員工個人所有,若產生虧損,則由其本人予以補償。

  這樣的承諾已經不是第一次了,而上一次參與兜底式增持的利亞德員工尚處于大額浮虧之中。

  今年8月7日,李軍向公司員工發出了兜底式增持的號召,增持時間為8月8日至8月20日。增持結果顯示,利亞德4292名員工中,共290人參與了增持,以10.69元/股的均價累計增持股票367.04萬股,增持總金額為3922.85萬元。而在李軍此次發動兜底式增持前,參與上一輪增持的員工在35個交易日累計浮虧幅度已近四成。

  下跌固然有外部市場因素,但不得不提的是,今年4月以來利亞德已遭機構接連拋售。東方財富數據顯示,龍虎榜上近6個月以來,利亞德被機構買入8次,賣出14次,累計凈賣出1.62億元。

  10月17日,利亞德漲停,同樣有多家機構趁機賣出套現。盤后龍虎榜數據顯示,三機構席位買入6567萬元,著名的游資營業部——光大證券寧波解放南路證券營業部買入5326萬元;而賣出席位上,四家機構攜手賣出4454萬元,財通證券杭州第四分公司賣出757.15萬元。

  機構的賣出讓李軍感到不解,其本人曾發微博稱:“感謝某位基金經理,在利亞德最艱難的時候拋棄我們,給我們煉獄般的磨難,讓我們更加堅強。這種事情對我們企業的鍛煉非常有益。”

  李軍在兜底聲明中歷數公司輝煌,稱上市5年,公司凈利從5千多萬元做到了2017年的12億元。不過,公開數據顯示,自去年以來利亞德業績增速出現明顯下滑。2017年前三季度,利亞德歸屬母公司凈利潤增速達到108.57%,2017年年報這一數字降至80.88%,2018年中期則降至57.92%,10月8日發布的三季報預告顯示,2018年前三季度公司凈利增速將在46.35%~54.64%,繼續下滑。

  第五次“兜底式增持”潮再起
  A股的“兜底式增持”,往往都起于一家帶頭,終于多家上市公司群起跟風。在利亞德之后,已有三維絲(300056.SZ)、東方雨虹(002271.SZ)、巴安水務(300262.SZ)、東華軟件(002065.SZ)等8家上市公司老板相繼發出兜底式增持倡議書。

  三維絲大股東上海中創認為,三維絲股票投資價值已經凸顯,承諾三維絲及其全資子公司、控股子公司全體員工經上海中創事先確認擬購買數量,并在10月18日至10月25日期間完成凈買入三維絲股票,連續持有12個月以上,且持有期間連續在三維絲履職的,該等股票的收益歸員工個人所有,若該等股票產生虧損,由上海中創于該等股票完全賣出完畢后2個月內對虧損部分予以一次性全額補償。

  和利亞德相比,三維絲的兜底式增持顯得更難以站穩腳跟。今年上半年,三維絲上半年凈利潤虧損3302.75萬元,10月12日的業績預告顯示,前三季度公司將再度虧損3602.75萬元~4102.75萬元。

  在發出兜底式增持公告的第二天,三維絲公告稱,公司第一大股東羅紅花質押在長城國瑞的2921萬股在10月16日收盤已觸及平倉線,占公司總股本的7.58%,不過羅紅花已補充質押,暫時消除了風險。

  同日發布兜底式增持的巴安水務,承諾內容與三維絲幾乎一致。類似的是,巴安水務在10月14日晚發布業績預告顯示,1~9月巴安水務歸母凈利潤為1.43億至2.05億元,同比變動-30.00%至0.00%,而同期環保工程行業平均凈利潤增長率為12.30%。

  記者統計發現,自2015年股災后,A股已刮起5次“兜底式增持”潮,而唱多之后又欲反手減持的老板不乏其人。

  2017年6月,安居寶(300155.SZ)董事長張波曾發布增持倡議書,號召該公司員工增持,最終21名員工合計買入26.56萬股,不過張波自己卻未增持1股安居寶股票。2017年8月24日,事情發生轉折,安居寶發布減持公告,張波及其一致行動人張頻、李樂霓計劃自公告之日起15個交易日后的6個月內,減持安居寶股份不超過2500萬股。

  張波等人的減持計劃遭到外界質疑,深交所向公司下發問詢函,此后公司股價也一路下跌,至2018年3月減持期滿,張波等人最終未進行減持。

  按照當時的增持公告,參與兜底增持的安居寶21名員工,增持均價在9.03元/股,若持有12個月以上并且在職,虧損由張波補償,而到2018年6月12日,一年期滿,安居寶股價已跌至4.87元/股,虧損幅度超過46%,張波的補償理論上應該在110.49萬元。

  注意“隱藏條款”
  今年6月13日,安居寶公告稱,張波完成上述“兜底式增持”中員工的虧損補償,記者注意到,因一名員工賣出1萬股,一名員工辭職,有1.25萬股不在補償范圍,張波最終合計補償100.53萬元。

  也就是說,若參與上市公司兜底式增持,無論原因,參與者必須與公司綁定12個月,否則將無法拿到補償。朱江也是以此為理由向記者表示,盡管其本人理解離職員工的虧損心情,但屬于非理性投資,無法向對方做出任何賠償。

  北京市問天律師事務所主任合伙人張遠忠接受第一財經采訪表示,上市公司大股東的“兜底式增持”承諾,實際上是倡議人與增持人的合同,若未履行承諾將構成欺詐,但看似無風險投資的背后,存在諸多具體條件,除了要與上市公司綁定12個月,員工還應注意是否有其他“隱藏條款”,例如是否寫明增持最少及最多金額,增持股價等。

  例如巴安水務就要求,參與兜底式增持的員工在增持期間,凈買入的巴安水務股票必須不低于1000股,按照巴安水務的最新股價,也就是說最少出資在4.2萬元以上。

  除了隱藏條款,張遠忠認為,員工也應理性判斷承諾實現的概率,以及倡議人的真實目的,若公司基本面差、股價未來上漲可能性小,兜底式增持實際是“明知不可為而為之”,更有甚者倡議人借機套現,則實際已有欺詐嫌疑。(第.一.財.經.網.).
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