股東大會上董事長遭“繳械”罷免 中超控股“宮斗”戲遠未結束

時間:2018年10月19日 08:00:29 中財網


  10月17日晚,中超控股(002471,SZ)公告稱,經2018年第四次臨時股東大會投票表決,通過了罷免董事長黃錦光、董事黃潤明的議案,并選舉肖譽、霍振平為非獨立董事。其中,同意罷免董事長黃錦光的股份,達到了出席會議所有股東所持股的96.3847%。

  中超控股新老控股股東的權力爭奪,似乎就此落幕。10月18日,中超控股股價在開盤后也一度大漲。但就像很快就回落的股價所預示的,這場糾紛其實還未解決。與黃錦光同一方的董秘黃潤楷,在大會后表示,不承認本次股東大會的效力,并且保留向法院起訴撤銷股東大會決議的權利。

  17日,雖然股東層面交火不斷,但中超控股的相關工廠依然經營正常。媒體記者也發現,雖然新老控股股東的矛盾是因股權轉讓一事而大白天下,但雙方的不同意見,其實在經營上早有端倪。

  ●矛盾不斷,從股權到經營
  2017年12月,深圳市鑫騰華資產管理有限公司(以下簡稱深圳鑫騰華)受讓了原控股股東江蘇中超投資集團有限公司(以下簡稱中超集團)持有的中超控股20%股份。

  時隔半年后,雙方卻爆發了矛盾。在入主中超控股的6個月后,深圳鑫騰華原本將于今年6月進行第二次股權交割,涉及中超控股9%股份。但中超控股在6月16日披露,因深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款,標的股份尚未交割,具體交割期限雙方正在商議中。

  隨后,在7月13日和8月14日,中超控股又連續發了兩則公告,均表示深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款。

  再三披露“未準備好轉讓款”后,8月底,中超控股的公告又披露了更不得了的事情。

  中超集團稱,深圳鑫騰華甚至未按期支付第一次交割標的股份轉讓款,已構成實質性違約,8月9日,中超集團已向深圳鑫騰華、黃錦光發出了關于解除有關協議的通知函,明確通知《股權轉讓協議》中剩余的9%股份不再交割過戶,已交割的20%股份將通過法律途徑解決。

  其實,股權上的矛盾,在經營上或早有端倪。中超集團與深圳鑫騰華曾約定,保持上市公司的業務、人員等獨立,但當初轉讓時的公告中也約定,深圳鑫騰華在適當時機為上市公司拓展新的實體業務。

  今年2月9日,中超控股披露,擬將日化行業相關的日化原材料業務培育為公司新的利潤增長點。2月27日又披露,擬利用深圳鑫騰華的行業及資源優勢,拓展日用化學品行業市場。

  說干就干,工商資料顯示,今年4月8日,中超控股與廣東鵬錦實業有限公司(以下簡稱廣東鵬錦)等成立了控股子公司——廣東中超鵬錦日化科技有限公司(以下簡稱中超鵬錦)。其中,中超控股占股51%,廣東鵬錦占股34%。此事的主導方是不是深圳鑫騰華方面不得而知,但可以看到,這家子公司法定代表人為黃潤明——是的,中超控股剛剛在股東大會上被罷免的董事也叫黃潤明。

  據7月17日董秘答復,中超鵬錦一直積極推進相關項目的進展。但媒體記者梳理中超控股公告發現,從4月8日成立控股子公司至今,有關中超鵬錦的項目進展沒有任何消息。

  說好的培育新利潤增長點,事情卻在今年年中急轉直下。5月21日,中超控股召開了第四屆董事會第七次會議,會議由董事長黃錦光主持,審議了《關于對控股子公司提供擔保額度的議案》,投票結果為7位董事全票通過。這個控股子公司就是中超鵬錦,議案顯示,中超控股同意為其提供擔保,額度不超過5億元。

  然而,在6月6日的2018年第三次臨時股東大會上,該議案幾乎被完全否決,反對股占比達到99.9475%。據《中國證券報》報道,此事與中超控股原大股東中超集團有莫大關聯,中超集團實控人楊飛當時表示,他作為二股東否決了該項提案,原因是“考慮到會給上市公司帶來巨大風險”。同時,他還表示,9月11日召開的董事會上,增設日化業務事業部的議案,也被他否決。

  在提供擔保上,中超控股還有一點值得注意。媒體記者發現,今年3月31日,中超控股發布了《關于對外提供擔保額度的議案》。公告顯示,中超控股對外擔保額度總額為25.5105億元(含原已審議但尚未到期的擔保)。其中包括12家中超控股非全資控股子公司,而深圳鑫騰華旗下沒有一家公司被列入。

  ●股東大會上董事長遭“繳械”罷免
  在經營上的分歧浮出水面后,兩大股東更多的矛盾也開始公之于眾。9月27日,中超控股接連發布3份公告。其中,除了上述提到深圳鑫騰華構成實質性違約的公告外,還有一份公告顯示,中超集團兩次分別向中超控股董事會以及監事會提請召開臨時股東大會,并提交了在股東大會上審議的提案,但董事會與監事會均未在限定期限內作出任何回應。雙方在董事會層面的“交火”至此大白天下。

  深交所在8月~10月密集向中超控股發送了問詢函和關注函。直到10月16日,中超控股方面才集中回復稱,公司董事會不能正常履職、不能保證上市公司合規履行信息披露責任、不能正常召開會議并形成董事會決議。

  在回復深交所的4份公告中,一個少見的情況是,在對“公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的承諾上,董事黃錦光、黃潤明均表示反對。

  事情又走到這一步,10月17日,中超集團在股東大會上將提請罷免董事長黃錦光、董事黃潤明、董秘黃潤楷3人。

  本來深圳鑫騰華持股比例與中超集團較為接近,罷免這事有這么容易嗎?10月15日,中超控股的一份公告中提示了一個重要線索。這份公告披露,中超集團及其實控人楊飛于2018年10月7日向上海仲裁委員會申請禁止深圳鑫騰華就其所持有的中超控股2.536億股股份行使股東權利,包括但不限于提案權、表決權、盈余分配權、股東知情權等股東權利。江蘇省宜興市人民法院經審查認為,申請符合法律規定,應予準許。

  而早在9月12日,中超控股已經披露,深圳鑫騰華目前累計已被司法凍結2.536億股,占公司總股本20%,占深圳鑫騰華所持公司股份100%。此外,累計被輪候凍結8117.45萬股。

  中超控股10月17日晚間發布的公告中以此為由,稱因深圳鑫騰華被行為保全,投票權遭限制——這形同于“繳械”,因此,股東大會前的形勢偏向中超集團。最終,股東大會審議通過了《關于罷免黃錦光先生董事長的議案》,其中表決結果為同意3.39億股,占出席會議所有股東所持股份的96.38%,反對股僅占出席會議所有股東所持股份的3.62%。同時,會議還審議通過了罷免董事黃潤明,選舉肖譽、霍振平為非獨立董事的議案。

  值得一提的是,會議還審議通過了《關于解聘董事會秘書黃潤楷先生的議案》,但上海市協力律師事務所認為,根據《公司章程》,中超控股董事會行使聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書的職權,因此,改選董秘黃潤楷屬于董事會職權,該議案無效。

  ●深圳鑫騰華不承認罷免議案
  陳躍新,是深圳鑫騰華推薦的副總經理,中超控股在10月17日收到了他的辭職報告,理由是因個人原因。相比于陳躍新的選擇離去,董秘黃潤楷的態度更為積極。

  據《中國證券報》報道,對于上述投票結果,黃潤楷在會后表示,深圳鑫騰華不承認本次股東大會的效力,并且保留向法院起訴撤銷股東大會決議的權利。“根據相關法律法規,董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生和罷免,非由股東大會選舉產生和罷免,因此,股東大會無權罷免黃錦光先生的董事長職務。”

  同時,黃潤楷認為根據股份轉讓相關協議,20%的股份交割后,中超集團即已經將其所持公司9%的股份表決權委托給深圳鑫騰華,因此中超集團、楊飛所持剩余股份應該按照鑫騰華的指示進行投票,這也意味著此次中超集團、楊飛的投票行為無效。

  另外,黃潤楷還提出,在股權交割后,中超集團實控人楊飛一直拒絕移交上市公司的實際控制權,并通過受命于楊飛的高管非法控制上市公司,排擠深圳鑫騰華派駐上市公司的管理人員。

  中超集團董事長楊飛表示,一方面,根據深圳鑫騰華及中超集團提供的證據,深圳鑫騰華目前僅付款8億元,未按照股份轉讓相關協議履行第一次股權轉讓款的付款義務,已構成違約;另一方面,由于簽署了“業績對賭協議”,按照原有約定,自己和黃錦光有所分工,并沒有所謂的非法控制上市公司之說。

  黃潤楷對媒體記者表示,深圳鑫騰華將很快舉行新聞發布會,對相關問題進行回應。

  股東層面正鬧得不可開交,看來遠沒有結束,但那只是上面,中超控股內部工廠以及旗下子公司中超電纜目前來看或許并未受到影響。10月17日,記者在中超控股工廠門口看到,這里不停有卡車進出,工廠內部仍可聽見機器聲響,員工宿舍樓下也有衣服晾曬。一位不愿意透露姓名的中超控股公司內部員工提到,工廠經營正常。記者也曾表明身份,并試圖采訪中超控股公司相關人士,但均未得到回應。(媒體)
來源:《每日經濟新聞》
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